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上海交易所中小企业私募债试点办法
发布日期:2015-12-24 15:52:16来源:
上海交易所中小企业私募债试点办法
                          第一章总则
  第一条为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称本所)相关业务规则,制定本办法。
  第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称私募债券),是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。
  第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
  第四条发行人应向投资者充分揭示风险,制定偿债保障等投资者保护措施,加强投资者权益保护。
  发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  第五条私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
  第六条私募债券在本所进行转让的,在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
  第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务,并实施自律管理。
  第八条私募债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。
  第二章备案及发行
  第九条在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:
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 。ǘ)发行利率不得超过同期银行基准利率的3倍;贷款
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 。ㄋ模┍舅娑ǖ钠渌跫。
  第十条证券公司开展承销业务,应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
  第十一条私募债券发行前,承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容:
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 。ǘ)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;
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 。ò耍┓⑿腥司哂兄葱兄と、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告;
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 。ㄊ┓⑿腥巳宥、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;
 。ㄊ唬┍舅娑ǖ钠渌募。
  第十二条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容:
 。ㄒ唬┓⑿腥嘶厩榭觯
 。ǘ)发行人财务状况;
 。ㄈ┍酒谒侥颊⑿谢厩榭黾胺⑿刑蹩,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等;
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 。ㄎ澹┠技式鹩猛炯八侥颊嫘诩浔涓式鹩猛境绦颍
 。┧侥颊梅段Ъ霸际跫;
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 。ò耍┏フU匣、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排;
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 。ㄊ┧侥颊庞闷兰逗透倨兰兜木咛灏才牛ㄈ粲校
 。ㄊ唬┍酒谒侥颊缦找蛩丶懊庠鹛崾荆
 。ㄊ)仲裁或其他争议解决机制;
 。ㄊ┓⑿腥硕员酒谒侥颊技式鹩猛竞戏ê瞎、发行程序合规性的声明;
 。ㄊ模┓⑿腥巳宥、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺;
 。ㄊ澹┢渌匾孪。
  第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的,本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
  发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。
  第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
  第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款,但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
  第十六条合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
  第十七条私募债券发行后,发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。
  第三章投资者适当性管理
  第十八条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者,应当符合下列条件:
 。ㄒ唬┚泄亟鹑诩喙懿棵排忌枇⒌慕鹑诨,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;
 。ǘ)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
 。ㄈ┳⒉嶙时静坏陀人民币1000万元的企业法人;
 。ㄋ模┖匣锶巳辖沙鲎首芏畈坏陀谌嗣癖5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;
 。ㄎ澹┚舅峡傻钠渌细裢蹲收。
  有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的,遵照其规定。
  第十九条合格个人投资者应当至少符合下列条件:
 。ㄒ唬└鋈嗣碌母骼嘀と嘶、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元;
 。ǘ)具有两年以上的证券投资经验;
 。ㄈ├斫獠⒔邮芩侥颊缦。
  第二十条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
  承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
  第二十一条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度,确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。
  证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前,签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉私募债券风险,将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。
  第四章转让服务
  第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的,需报经中国证监会批准。
  第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的,应当提交以下材料,并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》:
 。ㄒ唬┳梅务申请书;
 。ǘ)私募债券登记证明文件;
 。ㄈ┍舅蟮钠渌牧。
  第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。
  通过固定收益证券综合电子平台进行转让的,参照本所现有规则办理;通过证券公司转让的,转让达成后,证券公司须向本所申报,并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度,遵循诚实信用原则,不得进行虚假申报,不得误导投资者。
  第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
  第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。
  第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。
  第五章信息披露
  第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人,应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
  信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。
  第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
  第三十条发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
  前款所称重大事项包括但不限于:
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 。ǘ)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;
 。ㄈ┓⑿腥朔牌ɑ虿撇夏昴┚蛔什10%;
 。ㄋ模┓⑿腥朔⑸夏昴┚蛔什10%的重大损失;
 。ㄎ澹┓⑿腥俗龀黾踝、合并、分立、解散及申请破产的决定;
 。┓⑿腥松婕爸卮笏咚、仲裁事项或受到重大行政处罚;
 。ㄆ撸┓⑿腥烁呒豆芾砣嗽鄙婕爸卮竺袷禄蛐淌滤咚,或已就重大经济事件接受有关部门调查。
  第三十一条在私募债券存续期内,发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。
  第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发行人,并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
  第六章投资者权益保护
  第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。
  为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
  第三十四条在私募债券存续期限内,由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事,不得与私募债券持有人存在利益冲突。
  第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责:
 。ㄒ唬┏中刈⒎⑿腥撕捅Vと说淖市抛纯,出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时,召集私募债券持有人会议;
 。ǘ)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的,私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;
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 。ㄋ模┘喽椒⑿腥硕阅技得魇樵级ǖ挠Φ甭男幸逦瘢ò技式鹩猛、提取偿债保障金等)的执行情况,并出具受托管理人事务报告;
 。ㄎ澹┰ぜ品⑿腥瞬荒艹セ拐袷,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;
 。┓⑿腥瞬荒艹セ拐袷,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
 。ㄆ撸┧侥颊芡泄芾硇樵级ǖ钠渌匾逦。
  第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则,约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
  存在下列情况的,应当召开私募债券持有人会议:
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 。ǘ)拟变更私募债券受托管理人;
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 。ㄋ模┓⑿腥思踝、合并、分立、解散或者申请破产;
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 。┓⑸运侥颊钟腥巳ㄒ嬗兄卮笥跋斓氖孪。
  第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。
  发行人应当在募集说明书中承诺,在私募债券付息日的10个工作日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
  第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑付,并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。
  第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式:
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 。ǘ)第三方担:妥什盅、质押;
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  第七章自律监管和纪律处分措施
  第四十条发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
  第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处。
  第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
  第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。
  第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的,将记入诚信档案。
  第八章附则
  第四十五条本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。
  第四十六条本办法由本所负责解释。
  第四十七条本办法自发布之日起施行。

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